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ElringKlinger AG
Dettingen/Erms
ISIN DE 0007856023, WKN 785 602
Einladung zur 117. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich zu unserer 117. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 19. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ), die
virtuell und daher ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ein.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich auf dem Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICS Internationales Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart.
1 Aus Gründen der Lesbarkeit wird im Folgenden nur die männliche Form verwendet.
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen
Lageberichts für die ElringKlinger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021 Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung
abrufbar. Gleiches gilt für die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate
Governance Kodex, den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2021 und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ElringKlinger AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe
von EUR 9.503.998,50 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
63.359.990 Stück x EUR 0,15/Aktie = EUR 9.503.998,50
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 24. Mai 2022, fällig.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten. Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten. Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2022, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4
AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt
und über unsere Internetseite unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern.
Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der inländischen Betriebsstätten
der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Frau Rita Forst hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf
der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 niedergelegt. An ihrer Stelle muss ein neues Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter
der Anteilseigner von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Ingeborg Guggolz, 64 Jahre, Dachsberg
Geschäftsführerin
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder weiteren vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
im Bundesanzeiger nicht.
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird Folgendes
erklärt:
Frau Ingeborg Guggolz ist neben Herrn Manfred Strauß Geschäftsführerin der KWL Beteiligungs-GmbH, die 3.000 Aktien an der
ElringKlinger AG hält. Darüber hinaus ist Frau Ingeborg Guggolz gemeinsam mit Herrn Manfred Strauß Geschäftsführerin der Lechler
Beteiligungs-GmbH, die direkt 5.422.282 Aktien der ElringKlinger AG hält, und der Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH, die direkt
6.337.000 Aktien der ElringKlinger AG hält. Zusammen halten die KWL Beteiligungs-GmbH, die Lechler Beteiligungs-GmbH und die
Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH 11.762.282 Aktien an der ElringKlinger AG (Stand 23. Februar 2022).
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand im Zusammenhang
mit der Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann. Weitere Angaben zu Frau Ingeborg Guggolz finden Sie auf unserer Internetseite
unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft, um bis zu EUR 31.679.995,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), läuft am 17. Mai 2022 aus. Diese Ermächtigung soll daher durch eine neue, inhaltlich
unveränderte Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: '3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2027 durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 31.679.995,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - | um Spitzenbeträge auszugleichen; | | - | wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen, mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung;
| | - | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag je neue Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Obergrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
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Die Bedingungen und Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 legt der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.'
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über eine Satzungsbestimmung zur Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung
einer virtuellen Hauptversammlung Der Gesetzgeber plant nach Auslaufen der pandemiebedingten Regelungen zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre neue Regelungen zur Zulässigkeit und Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Um eine
solche Möglichkeit gegebenenfalls wahrnehmen zu können, soll die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende Ermächtigung
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 15 der Satzung der Gesellschaft, um einen weiteren dritten Absatz
wie folgt zu ergänzen:
'3. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen, eine Hauptversammlung im Rahmen und nach Maßgabe der insoweit
geltenden gesetzlichen Bestimmungen als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre durchzuführen.'
Vergütungsbericht
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 Der Vergütungsbericht der ElringKlinger AG stellt transparent und verständlich die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 dar und gibt Erläuterungen. Der Bericht entspricht
den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Das aktuelle Vergütungssystem gilt ab dem Geschäftsjahr 2021 und wurde
von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,8 % gebilligt. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der langfristigen Unternehmensstrategie sowie an dem nachhaltigen
Unternehmenserfolg und setzt entsprechende Anreize für den Vorstand. Dabei orientiert sich das Vergütungssystem an der Größe,
Komplexität und wirtschaftlichen Lage sowie den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Daher basiert das Vergütungssystem auf
transparenten, leistungsbezogenen und auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands
stehen im Mittelpunkt des Vergütungssystems.
Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der fixen Vergütung. Der Zielwert der langfristigen variablen Vergütung
liegt zusätzlich über dem der kurzfristigen variablen Vergütung.
Diese Struktur der Vergütungsbestandteile hat das Ziel, die positive Unternehmensentwicklung zu fördern. Der höhere variable
Anteil der langfristigen variablen Vergütung setzt insbesondere einen Anreiz dafür, den Unternehmenserfolg nachhaltig zu sichern
und den Fokus auf eine positive langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen.
Zusammenfassend ist das Vergütungssystem darauf abgestimmt, die Transformation des Unternehmens zu unterstützen und zu fördern
und das Unternehmen langfristig profitabel zu entwickeln.
Vergütungsstruktur der Vorstände Im Zuge der neuen regulatorischen Anforderungen der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sowie des überarbeiteten Deutschen
Corporate Governance Codex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das aktuelle Vergütungssystem
auf Anpassungsbedarfe zu überprüfen.
Vor diesem Hintergrund wurde eine externe Beratungsfirma damit beauftragt, den Aufsichtsrat bei der Neugestaltung zu unterstützen. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats befasste sich in insgesamt fünf Sitzungen mit diesem Thema und legte dem Aufsichtsrat
einen entsprechenden Vorschlag des Feinkonzepts vor. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 30. September 2020 das Konzept
in der vorliegenden Fassung samt der individuellen Vertragsanpassungen akzeptiert und die Umsetzung beschlossen. Bis Ende
2020 erfolgte die Umsetzung des beschlossenen Gesamtkonzepts. Die Hauptversammlung stimmte am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit
von 98,8 % für die Umstellung des Vergütungssystems. Die wesentlichen Anpassungen sind in der folgenden Darstellung zusammengefasst:
Aus dem bis 2020 geltenden Economic-Value-Added-Bonus-System (LTI II) bestehen zum 31.12.2021 noch zwei Tranchen. Der LTI
II ist eine auf der Wertentwicklung des ElringKlinger-Konzerns basierende Wertsteigerungsprämie. Der Vorstand erhält einen
Prozentsatz der berechneten Wertsteigerung. Der EVA-Bonus wird zu Beginn eines dreijährigen Bezugszeitraums gewährt und entspricht
dem Prozentsatz der durchschnittlichen Wertsteigerung aus den drei folgenden Geschäftsjahren. Die jährliche Wertsteigerung
berechnet sich aus der folgenden Formel:
EVA = (EBIT x (1 - T)) - (WACC x investiertes Kapital)
Die Berechnung der ersten Komponente erfolgt auf Basis des EBITs des Geschäftsjahres sowie der durchschnittlichen Konzernsteuerquote
(T).
Die zweite Komponente errechnet sich durch den Konzern-WACC, multipliziert mit dem investierten Kapital. Der Kapitalkostensatz
(WACC) ergibt sich aus dem Basiszins, der Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko
einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird als Durchschnittswert der Vergleichsunternehmen (Peer Group) ermittelt.
Der Renditezuschlag für die Fremdkapitalkosten (Credit Spread) als Aufschlag auf den risikolosen Basiszins wurde aus dem Rating
einer Vergleichsgruppe (Peer Group) abgeleitet. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich
der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.
90 % des auf den LTI II entfallenden Betrags werden dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Ende des dreijährigen Bezugszeitraums
im Folgejahr ausgezahlt. Mit den restlichen 10 % des auf den LTI II entfallenden Betrags erwirbt die Gesellschaft Aktien der
ElringKlinger AG im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied darf vor Ablauf von weiteren
drei Jahren nicht über die Aktien verfügen. Dividenden und Bezugsrechte stehen dem Vorstandsmitglied frei zur Verfügung. Maximal
wird aus dem LTI II das Zweifache der fixen Bezüge gewährt.
Aus den Tranchen für 2019-2021 und 2020-2022 ergibt sich keine Vergütung. Die Umstellung der Altersversorgung erfolgte bereits zum 1. Januar 2020. LTI und STI werden nach dem neuen Vergütungssystem
ab dem 1. Januar 2021 gewährt.
Vergütungssystem Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen:
Von dem dargestellten Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2021, mit Ausnahme des Auszahlungszeitpunkts des LTI, nicht
abgewichen.
Short Term Incentive (STI) Der STI orientiert sich an den zwei maßgeblichen und mit je 50 % gewichteten finanziellen Erfolgszielen EBIT ('Earnings Before
Interest and Taxes') und operativer FCF ('Operativer Free Cashflow'). Er wird jährlich gewährt und in bar ausbezahlt. Maßgeblich
für beide Kennzahlen ist der jeweils geprüfte, testierte und festgestellte Konzernabschluss der ElringKlinger AG. Es liegt
im Ermessen des Aufsichtsrats, bei außergewöhnlichen Entwicklungen die Parameter abweichend zu den geprüften Zahlen festzulegen.
Die Zielerreichung für das EBIT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des EBIT im jeweiligen Geschäftsjahr
wird mit dem Ist-Wert des EBIT des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBIT gegenüber
dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht.
Bei einem EBIT von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte
innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die EBIT-Zielerreichungskurve ist im Folgenden dargestellt.
Die Zielerreichung für den operativen FCF ermittelt sich ebenfalls auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen
FCF im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen FCF des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen.
Bei einem gleichbleibenden operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der operative FCF um
+100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt
die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die Zielerreichungskurve
zum operativen FCF ist im Folgenden dargestellt.
Ein zusätzlicher Modifier erlaubt dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung auch die individuelle und kollektive
Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung
werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Die
Festlegung des Modifiers, der sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 bewegen kann, liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.
Für jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zuteilungswert vertraglich vereinbart. Die Gesamtzielerreichung ermittelt
sich aus der Summe der Zielerreichung EBIT und operativer FCF, multipliziert mit dem Modifier. Der STI-Betrag errechnet sich
aus dem individuellen Zuteilungswert, multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Der Maximalbetrag des STI pro Vorstandsmitglied
beträgt das Zweifache des Zuteilungswerts. Die Funktionsweise des STI ist im folgenden Schaubild illustriert.
Festlegungen zum STI für das Geschäftsjahr 2021
Für das Jahr 2021 wurden als Kriterien für den Modifier die Innovationsquote, die Kundenbindung und die Verbesserung der Energieeffizienz
für alle Vorstandsmitglieder kollektiv festgelegt. Die Innovationsquote zeigt die in der Forschung und Entwicklung aufgewendeten
Stunden für E-Mobility im Verhältnis zu den gesamten für Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden. Für den Modifier
Kundenbindung ist der durchschnittliche Auftragsbestand der letzten zwölf Monate maßgeblich. Die Energieeffizienz misst die
CO2-Reduzierung. Die Kennzahl setzt den CO2 Ausstoß ins Verhältnis zum Umsatz. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat beschlossen,
für 2020 einen operativen Vorjahres-FCF aufgrund der wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise in Höhe von TEUR 30.000
anstatt der berichteten TEUR 164.695 festzusetzen.
Aufgrund der Gesamtzielerreichung von 240 % wird die Maximalvergütung in Höhe des zweifachen Zuteilungswerts gewährt.
Long Term Incentive (LTI) Die berechtigten Vorstände haben einen Anspruch auf die jährliche Gewährung eines LTI. Analog zur Vorgehensweise beim STI
wird der Zuteilungswert mit der Gesamtzielerreichung für den STI des dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres
multipliziert. Hieraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag muss nach
Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien müssen über einen
Zeitraum von vier Jahren gehalten werden.
Die Funktionsweise ist im folgenden Schaubild illustriert.
Der individuelle Zuteilungswert wird in jährlich rollierenden Tranchen, jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres ('Zuteilungszeitpunkt')
gewährt. Die Gewährung erfolgt unmittelbar nach Feststellung des Konzernabschlusses und Festsetzung der ermittelten Gesamtzielerreichung
für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.
Der Brutto-Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der Multiplikation des individuellen Zuteilungswertes mit der ermittelten
Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.
Im Jahr 2021 wurde der LTI zum ersten Mal gewährt. Der Modifier wurde durch den Aufsichtsrat auf 1,0 festgelegt. Die Zielerreichung
lag bei 44 % und damit unterhalb des Maximalbetrags. Abweichend von den Regelungen des Vergütungssystems wurde der LTI 2021
erst im Dezember und nicht bereits zu Beginn des Geschäftsjahres gewährt. In der folgenden Übersicht sind die Zielerreichung
sowie die Anzahl der erworbenen Aktien dargestellt:
Die Aktien wurden im Zeitraum zwischen dem 17. und 21. Dezember 2021 erworben. Die Sperrfrist endet nach vier Jahren im Jahr
2025.
Maximalvergütung Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile
für das jeweilige Geschäftsjahr.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:
Malus/Clawback
Falls sich nach der Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und sich nach
Korrektur des Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung ergibt oder die Verletzung
einer wesentlichen dienstvertraglichen Pflicht oder erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG
vorliegen, so liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr,
in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt wurde, teilweise oder vollständig auf Null zu reduzieren ('Malus') oder den
Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden
hat, gewährt wurde, teilweise oder vollständig zurückzufordern ('Clawback'). Variable Vergütungsbestandteile wurden im Jahr
2021 nicht zurückgefordert.
Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren Aktien der Gesellschaft im Gegenwert
eines vollen Brutto-Jahresgehalts zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands der ElringKlinger
AG und für zwei Jahre über diesen Zeitraum hinaus zu halten.
Die Erfüllung dieser Pflicht ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden nachzuweisen. Leistungen für private Altersversorgung Das Versorgungsentgelt ist ein Fixbetrag, der jährlich an drei Vorstände ausbezahlt wird. Als Bestandteil der erfolgsunabhängigen
Vergütung wird dieser in der Übersicht der Vorstandsvergütung ausgewiesen.
Ruhegehalt
Aus den Regelungen des Ruhegehalts vor dem Jahr 2020 bestehen zusätzlich für drei Vorstände Zusagen auf ein jährliches Ruhegehalt.
Das Ruhegehalt wurde vertraglich festgelegt und beträgt zwischen TEUR 14 und TEUR 190.
Für das Vorstandsmitglied Theo Becker gelten weiterhin die Regelungen des Ruhegehalts. Das Ruhegehalt bemisst sich als Prozentsatz
des pensionsfähigen Einkommens. Der Prozentsatz ist abhängig von der Anzahl der Dienstjahre als Vorstand. Der Prozentsatz
liegt bei 3,2 % des letzten monatlichen Festgehalts vor Ausscheiden für jedes vollendete Dienstjahr. Der Prozentsatz kann
maximal auf 45 % steigen.
Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht bei allen Verträgen, wenn der Dienstvertrag beendet ist, aber nicht vor dem Erreichen
des 63. Lebensjahres. Dieser Anspruch entsteht ebenfalls, wenn der Vorstand das Lebensjahr vollendet hat, das es ihm ermöglicht,
ungekürzte gesetzliche Rentenansprüche zu beziehen, sowie, wenn Erwerbsunfähigkeit eintritt. Bestehende Ansprüche aus der
Zeit als Angestellter der Gesellschaft werden nicht angerechnet und bleiben bestehen. Sofern ein Vorstand grob fahrlässig
Handlungen oder Unterlassungen vornimmt, die zu einem erheblichen Schaden des Konzerns führen würden, oder für ein unmittelbares
Konkurrenzunternehmen tätig werden sollte, entfällt der Anspruch auf Ruhegeld.
Die Verträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Anstellungsvertrags
oder nach Eintritt des Versorgungsfalls, erhalten sein/e Witwe/r sowie seine unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld.
Das Witwengeld beträgt 50 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Das Waisengeld beträgt 20 % des Witwengelds bei gleichzeitiger
Zahlung des Witwengelds und 40 % des Witwengelds, sofern kein Witwengeld bezahlt wird.
Die Witwen- und Waisengelder dürfen 60 % des Betrags nicht übersteigen, zu dem der Verstorbene berechtigt gewesen wäre, wenn
er am Todestag in den Ruhestand versetzt worden wäre.
Überprüfung bzw. Anpassung der Bezüge Eine Überprüfung der Gehaltsbestandteile soll durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft alle zwei Jahre vorgenommen werden.
Die nächste Überprüfung ist für den 1. Januar 2023 vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat das Recht, dem Vorstandsmitglied eine
Sondervergütung zu gewähren. Eine Entscheidung hierüber steht im freien Ermessen des Aufsichtsrats unter Beachtung der gesetzlichen
Regelungen.
Höhe der Vorstandsvergütung 2021 In der folgenden Übersicht ist die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben,
die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung
noch nicht erbracht ist.
Pensionszusagen
Der laufende Dienstzeitaufwand sowie der Barwert (DBO) der Pensionsrückstellungen beträgt:
Pensionen für ehemalige Vorstandsmitglieder, die Geschäftsführung verschmolzener Unternehmen sowie deren Hinterbliebene
Für Pensionsverpflichtungen sind TEUR 16.524 (2020: 17.171) zurückgestellt. Die Gesamtbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021
TEUR 928 (2020: TEUR 914).
Vergütungsstruktur der Aufsichtsräte Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der ElringKlinger AG geregelt. Über die Vergütungshöhe beschließt
die Hauptversammlung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das Vergütungssystem wurde zuletzt am 7. Juli 2020 angepasst. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine fixe Vergütung in Höhe
von TEUR 50 (2020: TEUR 50). Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird mit TEUR 6 (2020: TEUR 6) und im Prüfungsausschuss
mit TEUR 10 (2020: TEUR 10) vergütet. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzungspräsenz eine
Pauschalvergütung in Höhe von TEUR 1 (2020: TEUR 1). Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte des jeweiligen
Betrags. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss fällt eine Vergütung nur an, wenn der Ausschuss tätig werden muss.
Eine Vergütung für den Nominierungsausschuss wird nicht gewährt.
Die Positionen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die seines Stellvertreters werden bei der Berechnung der Vergütung berücksichtigt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache (2020: Dreifache), sein Stellvertreter das Zweifache (2020: Zweifache)
der Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder werden in angemessenem Umfang ersetzt.
Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat nicht das ganze Geschäftsjahr innehatten, erhalten die fixe Vergütung anteilig. Die
fixe Vergütung wird zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
Höhe der Aufsichtsratsvergütung 2021 Im Berichtsjahr betrug die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats der ElringKlinger AG TEUR 859 (2020: TEUR
889). Des Weiteren wurden Reisekosten in Höhe von TEUR 1 (2020: TEUR 2) erstattet. Die Vergütung des Aufsichtsrats verteilen
sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände und der
Aufsichtsräte den finanziellen Steuerungsgrößen des Konzerns gegenüber. Zusätzlich wird die Vorstandsvergütung in Relation
zur Gesamtbelegschaft sowie zu den Tarifmitarbeitern, jeweils in Deutschland, gezeigt.
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand den folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ermächtigung
zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 31.679.995,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 19. Mai 2027 befristet. Die Bestimmung der
weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich im Bedarfsfall
schnell und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.
Grundsätzlich ist den Aktionären bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten, nachfolgend beschriebenen Fällen auszuschließen:
| - | Ausgleich von Spitzenbeträgen Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen kann erforderlich sein, um praktikable Bezugsverhältnisse
zu schaffen. Die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung wird so erleichtert. Die so entstehenden, vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden von der Gesellschaft bestmöglich verwertet.
| | - | Kapitalerhöhung in Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals gegen Sacheinlage Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder im Zusammenhang
mit sonstigen Unternehmensakquisitionen stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Der Erhöhungsbetrag darf jedoch maximal 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Gesellschaft wird mit diesem Instrument in die Lage versetzt, sich bietende Erwerbschancen
zügig, flexibel und ohne Einsatz von Fremdkapital bzw. Barmitteln im Interesse der weiteren Entwicklung der Gesellschaft zu
nutzen. Das gilt insbesondere dann, wenn der Verkäufer Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung erwartet. Aufgrund der Ermächtigung
kann der Vorstand schnell auf Angebote reagieren, ohne in zeitlicher Hinsicht die Beschlussfassung der Hauptversammlung abwarten
zu müssen, weil ein solches Zuwarten die sich bietende Chance zunichtemachen würde. In jedem Fall wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Voraussetzung ist, dass der Bezugsrechtsausschluss
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Gesellschaftsinteressen festgelegt werden. Schließlich wird den Interessen der
Aktionäre, deren Bezugsrecht ausgeschlossen ist, auch dadurch Rechnung getragen, dass der Erhöhungsbetrag auf maximal 10 %
des Grundkapitals begrenzt ist.
| | - | Kapitalerhöhung in Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals gegen Bareinlage Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue Aktien gegen Bareinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben. Der Erhöhungsbetrag darf dabei weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals übersteigen. Auf diese Begrenzung sind sämtliche
Aktien anzurechnen, die - in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - aufgrund von anderen Ermächtigungen,
insbesondere zur Verwendung eigener Aktien, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach der gesetzlichen Regelung nur zulässig, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Mit den vorgenannten
Bedingungen für einen Bezugsrechtsausschluss wird ein angemessener Ausgleich zwischen den Interessen der Aktionäre am Schutz
vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung und dem Interesse der Gesellschaft, schnell und ohne großen Aufwand an Eigenkapital
zu gelangen, gewährleistet. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben die Möglichkeit, zu nahezu gleichen Bedingungen
über die Börse Aktien zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss für notwendig, damit die Gesellschaft sich bietende Möglichkeiten am Kapitalmarkt bzw. günstige
Börsensituationen schnell und flexibel ausnutzen kann, ohne die formalen Schritte und aktienrechtlichen Fristen im Zusammenhang
mit einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht einhalten zu müssen. Der Vorstand wird auch diese Ermächtigung nur nach sorgfältiger
Prüfung im Einzelfall und unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausüben.
|
Der Vorstand wird über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der auf eine Kapitalerhöhung folgenden Hauptversammlung
berichten.
Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September
2021 (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der ElringKlinger AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Dies führt zu Änderungen in den
Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr live im Internet über den Online-Service übertragen. Beachten
Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die weiteren Hinweise. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend
näher bestimmt, auszuüben.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 19. Mai 2022, im Aktienregister eingetragen sind und sich
so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugegangen ist:
Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services für Aktionäre
unter der Internetadresse
www.elringklinger.de/hauptversammlung
Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen. Details zum Online-Service für Aktionäre Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes
Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Mit den persönlichen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Online-Service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden,
einen Dritten bevollmächtigen, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen sowie Briefwahlstimmen
abgeben. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung können über den Online-Service für Aktionäre Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die abgegebenen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
auch geändert bzw. widerrufen werden.
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist für
eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift
Sorge zu tragen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
übermittelt oder über den Online-Service unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
abgegeben werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum
18. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch
noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen
Vermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist es nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen als maßgeblich betrachtet.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten
Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare
an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollmächtigte
rechtzeitig bis zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, bei
Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
anmelden kann. Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum
18. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch
noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellte
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind,
nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Stimmabgabe über von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen kann in Textform an die vorstehend unter der Überschrift Stimmabgabe durch Briefwahl
genannte Anschrift oder per E-Mail an
anmeldestelle@computershare.de
übermittelt werden und muss der Gesellschaft bis 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Stimmrechtsvertreter können auch im Online-Service unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
bevollmächtigt und angewiesen werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Änderung sowie der Widerruf über den Online-Service können auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
erfolgen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen
Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Umschreibungsstopp Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien
daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes
Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 12. Mai 2022. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 63.359.990. Von den
insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und
stimmberechtigt.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz und von der
Gesellschaft eingeräumte weitere Möglichkeiten | - | Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Ergänzungen zur Tagesordnung können von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von TEUR 500 erreichen, verlangt werden. Das Verlangen muss schriftlich erfolgen und mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also am 18. April 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
| | - | Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG und Gegenanträge gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG Aktionäre der Gesellschaft können zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats Wahlvorschläge und
Gegenanträge zu bestimmten Beschlussvorschlägen der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Die Wahlvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden können.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt.
Die Ergänzungsverlangen sollen dem Vorstand der Gesellschaft, Anträge und Wahlvorschläge können dem Vorstand der Gesellschaft
ausschließlich unter folgender Anschrift zugeleitet werden:
ElringKlinger AG
Hauptversammlung
Max-Eyth-Straße 2
72581 Dettingen/Erms
E-Mail hauptversammlung@elringklinger.com
Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht
und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
| | - | Fragerechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ist den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
einzuräumen.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären
oder deren Bevollmächtigten über den Online-Service unter
| www.elringklinger.de/hauptversammlung |
an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, über den Online-Service zugehen. Nach diesem Zeitpunkt können keinen Fragen mehr gestellt werden. Aus technischen Gründen
kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl beschränkt sein. Die Anzahl der möglichen
Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.
Der Vorstand entscheidet jeweils nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen
werden nicht berücksichtigt.
| | - | Möglichkeit zur Einreichung von Beiträgen vor der Hauptversammlung Bei der virtuellen Hauptversammlung können sich die Aktionäre nicht mit Redebeiträgen zur Tagesordnung äußern. Die Gesellschaft
räumt den Aktionären, die sich ordnungsgemäß legitimieren und zur Hauptversammlung angemeldet sind, die Möglichkeit ein, vor
der Hauptversammlung pro Aktionär maximal einen Beitrag mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung
entsprechen, zur Veröffentlichung einzureichen. Bei mehreren Beiträgen wird der jeweils zuletzt eingereichte Beitrag veröffentlicht.
Die Beiträge können in Textform oder als Video im elektronischen Format bis spätestens 13. Mai 2022, 24:00 Uhr, über den Online-Service eingereicht werden. Textbeiträge dürfen die Anzahl von 10.000 Zeichen, Videobeiträge die Dauer von
drei Minuten nicht überschreiten. Videobeiträge sind nur zulässig, wenn ausschließlich der Aktionär oder sein Bevollmächtigter
selbst darin auftritt.
Ein Rechtsanspruch auf Veröffentlichung des Beitrags besteht nicht. Die Gesellschaft entscheidet insoweit nach freiem Ermessen
über eine Veröffentlichung und behält sich insbesondere vor, Beiträge ohne Bezug zur Tagesordnung oder Beiträge, die einen
beleidigenden, strafrechtlich relevanten oder offensichtlich falschen bzw. irreführenden Inhalt aufweisen oder Werbezwecken
dienen, nicht zu veröffentlichen.
In den eingereichten Beiträgen enthaltene Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Diese müssen ausschließlich
nach Maßgabe der in dieser Einladung veröffentlichten Hinweise (siehe oben) eingereicht werden.
Alle ordnungsgemäß eingereichten und zugelassenen Beiträge werden spätestens ab 17. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung
unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im Online-Service veröffentlicht.
| | - | Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19 Gesetz Aktionäre oder ihre Bevollmächtige, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, können über den Online-Service unter
| www.elringklinger.de/hauptversammlung |
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich.
|
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Beschlussfassung,
den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären
ist zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung zusammen mit weiteren
Informationen zur Hauptversammlung abrufbar.
Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären oder deren Bevollmächtigten zusammen mit
der Einladung übermittelt werden.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung sowie die Unterlagen zur Anmeldung, Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. Vollmachtserteilung
wird die Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übermitteln.
Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw.
Hauptversammlung abgerufen werden.
Übertragung im Internet Für Aktionäre der ElringKlinger AG wird die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr live im Internet übertragen.
Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Die Rede des
Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
verfolgt werden und steht dort nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Rede wird voraussichtlich ab
17. Mai 2022, 12:00 Uhr, vorab auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
veröffentlicht. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht, sondern nur im Rahmen der durch das COVID-19-Gesetz
geschaffenen und in dieser Einladung ausgeführten Möglichkeiten. Die Liveübertragung ermöglicht insbesondere keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger Die Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger einberufen
worden.
Dettingen/Erms, im März 2022 ElringKlinger AG Der Vorstand Hinweise zum Datenschutz Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation
mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für
damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (zum Beispiel Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
www.elringklinger.de/hauptversammlung
abrufbar. Die ElringKlinger AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu. | 
Deutschland
Frankreich
Spanien
Großbritannien
Türkei
Italien
Ungarn
Rumänien
Südafrika
USA
Kanada
Mexiko
Brasilien
VR China
Indien
Indonesien
Japan
Südkorea
Thailand
