Corporate Governance
Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung 2023
Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und §315d HGB beinhaltet insbesondere die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats sowie weitere Erläuterungen zu unternehmensrelevanten Umständen. Die vorliegende Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die ElringKlinger AG und den Konzern zusammengefasst.
Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands nach § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.
Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.
- B.5: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.
- C.2: Eine Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht.
Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.
Vergütungssystem und Vergütungsbericht
Die Gesellschaft hat unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/corporate-governance das geltende Vergütungssystem des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 gebilligt wurde, sowie den von der Hauptversammlung am gleichen Tage gefassten Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich gemacht. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers nach Maßgabe von § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 werden im Geschäftsbericht, der unter www.elringklinger.com/investor-relations/berichte-praesentationen/finanzberichte-pulse-magazin abrufbar ist, veröffentlicht.
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben, sind Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlinger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden internen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.
- Vision und Leitbild
ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Werten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loyalität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsführerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.com im Internet abrufbar.
- Verhaltenskodex sowie weitere Richtlinien
Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gilt für ElringKlinger der Verhaltenskodex, der im abgelaufenen Geschäftsjahr angepasst und überarbeitet wurde. Die Ergänzungen betreffen insbesondere die Themenfelder Verantwortung für die Einhaltung der Menschenrechte in der Lieferkette und dem eigenen Geschäftsbetrieb sowie Nachhaltigkeit in allen Bereichen der Unternehmensaktivitäten. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung des Kodex. Dessen Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Verhaltenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Darüber hinaus werden die Grundzüge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeitenden und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern aktiv zu schützen und zu fördern. Weitere unternehmensweit gültige und verbindliche Richtlinien konkretisieren die Grundsätze des Verhaltenskodex und unterstützen so alle Mitarbeitenden von ElringKlinger bei der Einhaltung dieser Grundsätze. Dazu gehören insbesondere die Anti-Korruptionsrichtlinie und die Richtlinie zum Kartellrecht sowie der Verhaltenskodex für Lieferanten, der Grundlage unserer Geschäftsbeziehungen mit unseren Lieferanten ist. Weitere Richtlinien zur Qualitäts-, Umwelt- und Energiepolitik sorgen dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht werden und mit Ressourcen sorgsam, schonend und nachhaltig umgegangen wird. Darüber hinaus hat ElringKlinger die wichtigsten Elemente zur Umsetzung der Anforderungen des seit 1. Januar 2023 geltenden Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes in seiner Grundsatzerklärung zu Menschenrechten und damit einhergehenden Umweltstandards zusammengefasst. Der Verhaltenskodex und die Grundsatzerklärung sowie weitere Informationen zum Compliance-System bei ElringKlinger sind unter www.elringklinger.com im Internet abrufbar.
- Führungsgrundsätze
Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind wichtige Elemente der Führungsgrundsätze bei ElringKlinger. Die Führungsgrundsätze spielen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle.
Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regelwerke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, die Informationssicherheit und den Datenschutz, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Compliance-Verstößen.
Darüber hinaus haben die nachfolgend dargestellten Elemente besondere Bedeutung für das unternehmerische Handeln bei ElringKlinger.
- Nachhaltigkeit
Nachhaltigkeit ist als einer der strategischen Erfolgsfaktoren im Konzern integraler Bestandteil der langfristigen, auf Wertsteigerung ausgerichteten, Unternehmensstrategie. Mit Nachhaltigkeit als Erfolgsfaktor unterstreicht der Konzern seinen eigenen Anspruch umweltverträglich zu wirtschaften, soziale Interessen einzubinden und sich den Grundsätzen einer klaren, transparenten Unternehmensführung zu verpflichten. 2023 verabschiedete der Vorstand deshalb eine weiterentwickelte Nachhaltigkeitsstrategie und vollzog die daraus abgeleiteten organisatorischen Veränderungen. Fortan ist eine eigene Nachhaltigkeitsabteilung für die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie und die Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsthemen gemeinsam mit den Fachbereichen, die die Verantwortung für fachspezifische Nachhaltigkeitsthemen haben, zuständig.
- Governance Assurance
Um die Einhaltung der regulatorischen Anforderungen, eine durchgängige Berichterstattung und eine effektive Umsetzung risikomindernden Maßnahmen sicherzustellen, hat ElringKlinger die sogenannten Governance-Systeme Compliance-Management, Risikomanagement, internes Kontrollsystem und interne Revision unter einer einheitlichen Leitung zusammengefasst. Ziel ist es, Prozesse zu vereinheitlichen und Redundanzen zu vermeiden.
- Datenschutz und Informationssicherheit
Beim Erreichen der Unternehmensziele spielen Informationen und Daten sowie IT-basierte Datenverarbeitung und Prozesse eine Schlüsselrolle. Der Schutz dieser Prozesse sowie der Daten und Informationen insbesondere vor Angriffen Dritter oder Missbrauch ist eine wichtige Unternehmensaufgabe. Klar definierte Verantwortlichkeiten, Richtlinien und implementierte Schutzmaßnahmen sollen die Umsetzung der so definierten Aufgabe sicherstellen.
- ElringKlinger Operating System
Das ElringKlinger Operating System definiert die Prinzipien für die operativen Aktivitäten, insbesondere im Bereich der Produktion. Damit soll sichergestellten werden, dass die maßgeblichen Prozesse zielgerichtet, ressourcenschonend, robust und mit höchster Qualität ablaufen, und zwar unabhängig davon, an welchem Standort diese Prozesse ablaufen bzw. Produkte gefertigt werden. Ein wesentliches Element des
ElringKlinger Operating System ist das Streben nach kontinuierlicher Verbesserung.
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
- Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funktionalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt, die wiederum die operativen Geschäftsbereiche mit Umsatzverantwortung, sogenannte Business Units, als auch die unterstützenden Bereiche, die sogenannten Corporate Units, beinhalten.
Bis zu seinem Ausscheiden am 30. Juni 2023 umfasste das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, geführte Ressort die Business Unit Aftermarket, die Corporate Units Original Equipment Sales, Human Resources, Legal & Compliance, Marketing & Communications, Strategic Communications sowie einzelne Tochtergesellschaften der ElringKlinger AG. Herr Thomas Jessulat führte bzw. führt in seinem Ressort die Business Units Drivetrain Technology und Battery Technology mit den zugeordneten Werken und Beteiligungen sowie die Corporate Units Finance, Information Technology, Procurement & Supply Chain Management, M&A & Innovations und Global Strategy & Digital Transformation. Nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Stefan Wolf hat Herr Thomas Jessulat dessen Verantwortungsbereiche zunächst als Sprecher des Vorstands übernommen. Seit dem 1. Oktober 2023 führt er als Vorsitzender des Vorstands in seinem Ressort zusätzlich zu seinen bisherigen Verantwortungsbereichen die Corporate Units Human Resources, Legal & Compliance, Strategic Communications, Corporate Sustainability sowie die Tochtergesellschaften der ElringKlinger AG einschließlich der EKPO Fuel Cell Technology. Herr Reiner Drews ist innerhalb seines Ressorts für die Business Units Lightweighting/Elastomer Technology, Metal Sealing Systems & Drivetrain Components, Metal Forming & Assembly Technology und die Corporate Units Quality, Real Estate & Facility Management, Production & Tooling sowie die Produktionswerke der ElringKlinger-Gruppe zuständig. Herr Reiner Drews hat ab dem 1. Oktober 2023 als zusätzliche Aufgabe die Corporate Unit Procurement & Supply Chain Management von Herrn Thomas Jessulat übernommen. Herr Dirk Willers wurde zum 1. Oktober 2023 als weiteres Mitglied des Vorstands bestellt. Er verantwortet die Business Unit Aftermarket, die ElringKlinger Kunststofftechnik, die Corporate Units Original Equipment Sales und Marketing, die bisher im Ressort des Vorstandsvorsitzenden angesiedelt waren.
Gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selbständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Geschäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zugrunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, insbesondere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Desinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäftsordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden bedarf.
- Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbesondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle berichten zu lassen. Die Sitzungen finden grundsätzlich in Präsenz statt. In Ausnahmefällen können die Sitzungen auch virtuell durchgeführt werden. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungspunkten rechtzeitig vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne Beisein des Vorstands.
Der Aufsichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die unter www.elringklinger.de/unternehmen/management/aufsichtsrat einsehbar ist, regelt entsprechend der Vorgaben der Satzung der ElringKlinger AG die Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden. Sie enthält Bestimmungen zur Durchführung der Aufsichtsratssitzungen und regelt die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.
- Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.
Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschussgehören die Herren Eberhardt, Merch und Strauß an. Den Vorsitz führt Herr Merch. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses bestimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Namentlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Herr Merch sowie Herr Eberhardt verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie in der Abschlussprüfung. Dazu gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Herr Merch war bis zum 31. Dezember 2022 über viele Jahre Finanzvorstand der börsennotieren Rheinmetall AG. Davor bekleidete er leitende Funktionen im Finanzbereich. In diesen Funktionen war er intensiv mit den vorgenannten Themenstellungen befasst. Dies gilt auch für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, die bei börsennotierten Unternehmen besondere Bedeutung hat. Herr Eberhardt verfügt ebenfalls über eine einschlägige langjährige Leitungserfahrung in diesen Themen, insbesondere durch seine Funktion als Vorsitzender des Vorstands der Rheinmetall AG, die er viele Jahre ausübte. Die Gebiete der Rechnungslegung, der internen Kontroll- und Risikomangementsysteme sowie der Abschlussprüfung sind den Herren Merch und Eberhardt daher aufgrund eigener umfassender praktischer Erfahrungen und der ausgeübten Leitungs- und Kontrollfunktionen besonders vertraut. Beide verfolgen die Entwicklungen auf den vorgenannten Gebieten, insbesondere die in den Fokus gerückte Nachhaltigkeitsberichterstattung intensiv. Auch Herr Strauß verfügt über entsprechende Kenntnisse und Erfahrungen aufgrund seiner langjährigen Funktion als Gesellschaftergeschäftsführer und der Tätigkeit in Kontrollgremien.
Der Prüfungsausschuss tagt viermal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitestgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsausschusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichterstattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analysiert das interne Kontroll-, das Risikomanagement- und das Compliance-System sowie die Effizienz der internen Revision. Außerdem lässt er sich zu den Fragen der Nachhaltigkeit und damit im Zusammenhang stehenden Themen der sogenannten Corporate Social Responsibility berichten.
Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Arbeit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer über den Ablauf, die Schwerpunkte und Feststellungen der Prüfung unterrichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichtes der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.
Personalausschuss
Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Dies sind die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Beschlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Personalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vorschlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der Anstellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Personalausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertragsverlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.
Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern. Es sind die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender – und Strauß. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Vorschläge für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahlen der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu unterbreiten.
Vermittlungsausschuss
Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zusammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungsausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.
Unabhängige Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
Nach der Einschätzung der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats sind folgende Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig von Vorstand und Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen: Herr Eberhardt, Herr Kraut, Herr Merch und Frau Sons. Bis auf Herrn Eberhardt sind die genannten Aufsichtsräte auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das entspricht einem Anteil von zwei Dritteln bzw. der Hälfte der Anteilseigner des Aufsichtsrats und wird als angemessen angesehen.
Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat einschließlich Qualifikationsmatrix
Das aktuelle Kompetenzprofil und damit auch die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden im Jahr 2022 beschlossen. Dort heißt es unter anderem:
„Der Aufsichtsrat sollte sich aus Persönlichkeiten zusammensetzen, die in ihrer Gesamtheit ein Kompetenzspektrum zur Verfügung stellen, mit Hilfe dessen eine umfassende und effektive Beratung und Überwachung des Vorstands in Bezug auf die gesamte Geschäftstätigkeit der ElringKlinger AG einschließlich ihrer Strategie und der Anknüpfung an neue gesellschaftliche und technologische Herausforderungen gewährleistet wird.“
Wesentliche Bestandteile der im Aufsichtsrat insgesamt vertretenen Kompetenzen sollten die Unternehmensführung in einem internationalen Umfeld, insbesondere bei der Leitung und Überwachung vergleichbarer Unternehmen, Branchenerfahrung, Kenntnisse über die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb der ElringKlinger-Produkte, Verständnis für das Geschäftsmodell und die Strategie und Strategieentwicklung des Unternehmens sein. Zudem werden Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung, der Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der Abschlussprüfung, der Corporate Governance, insbesondere von börsennotierten Unternehmen, der Compliance, der Nachhaltigkeit, der Digitalisierung und IT-Sicherheit sowie im Bereich der Mitbestimmung angestrebt. Darüber hinaus wird erwartet, dass die Bereitschaft zur regelmäßigen Weiterbildung besteht. Der Aufsichtsrat hat sich weiter zum Ziel gesetzt, dass neben einer angemessenen Berücksichtigung der Geschlechter, mindestens entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben, bei der Besetzung des Aufsichtsrats die Diversität zu beachten ist. Diversität wird dabei weit verstanden und beinhaltet insbesondere auch die beruflichen Kenntnisse, internationale Erfahrungen, das Lebensalter sowie die kulturelle und ethnische Herkunft. Ein darüberhinausgehendes Diversitätskonzept hat der Aufsichtsrat bisher formal nicht beschlossen. Der Aufsichtsrat achtet auf eine angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Auch sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die eine Organ- oder Beratungsfunktion bei einem Wettbewerbsunternehmen wahrnehmen oder in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen Unternehmen stehen. Entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex ist dieser Erklärung eine Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats als Anlage beigefügt.
Anteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat und Vorstand, Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen, Diversität und Kompetenzen, Nachfolgeplanung
Die Besetzung des Aufsichtsrats mit vier Frauen und sechs Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen. Die Festlegung von Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat ist nicht erforderlich, da für den Aufsichtsrat bereits das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 oder 3 AktG gilt.
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2022 für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2027 für die Besetzung des Vorstands mit Frauen als Zielgröße beschlossen, dass ein Mitglied des Vorstands weiblich sein soll. Besteht der Vorstand wie aktuell aus drei Mitgliedern entspricht dies einem Drittel oder 33,33 %.
Für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2027 hat der Vorstand für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 20 % und 25 % festgelegt. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Darüber hinaus ist es das Ziel von ElringKlinger, bei der Besetzung und Entwicklung von Führungsfunktionen noch stärker die Diversität eines international operierenden Konzerns widerzuspiegeln. Dazu wurden die bestehenden Entwicklungsprogramme ausgeweitet, so dass geeignete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aus allen Regionen, in denen ElringKlinger tätig ist, in entsprechende Programme einbezogen werden.
Die formale Festlegung eines Diversitätskonzepts für den Vorstand besteht, bis auf die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil, bisher nicht. Gleichwohl achtet der Aufsichtsrat bei der Besetzung der Vorstandpositionen darauf, dass die vom Unternehmen benötigten persönlichen, fachlichen und strategischen Kompetenzen sowie die erforderlichen Erfahrungen bestmöglich vertreten sind. Betrachtet wird insoweit nicht nur die Kompetenz und der Erfahrungshintergrund der jeweiligen Person, die für eine bestimmte Funktion vorgesehen bzw. vorgeschlagen wird, sondern im besonderen Maße auch der Umstand, wie sich der Vorstand zusammensetzt, damit diese den unterschiedlichen Anforderungen an die Leitung bzw. Überwachung des Unternehmens mit den verschiedenen Aspekten gerecht werden können. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass die Diversität von Fähigkeiten und Erfahrungen angemessen vertreten ist. Wichtig sind insoweit nicht nur einschlägige Branchenerfahrungen, sondern auch die Kenntnis der unterschiedlichen internationalen Märkte sowie unterschiedliche berufliche und persönliche Biografien.
Die beschriebenen Kriterien und Kompetenzen sind die Grundlagen der langfristigen Nachfolgeplanung für die Besetzung von Vorstandsfunktionen durch den Aufsichtsrat. Dazu gehört rechtzeitig zu planen, wann welche Vorstandsfunktionen neu und mit welchen Zuständigkeiten besetzt werden sollen. Strategischen Entwicklungen des Unternehmens muss dabei insbesondere hinsichtlich des Kompetenzprofils Rechnung getragen werden. ElringKlinger war und ist bestrebt, Vorstandspositionen mit Nachfolgerinnen und Nachfolgern aus dem eigenen Unternehmen zu besetzen. Dafür ist es erforderlich, dass mögliche Kandidatinnen und Kandidaten rechtzeitig identifiziert, gefördert und über verschieden Funktionen im In- und Ausland entwickelt und vorbereitet werden. Dazu verschafft sich der Aufsichtsrat bzw. die Mitglieder des Personalausschusses auch einen Überblick über die Personalentwicklungsmaßnahmen des Unternehmens. Dies bedeutet allerdings nicht, dass interne Kandidaten grundsätzlich den Vorrang hätten. Entscheidend ist auch insoweit, welche Funktion zukünftig mit welchen Anforderungen zu besetzen ist. Der regelmäßige Austausch, insbesondere zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands und die Einbindung des Personalausschusses, sind dabei wesentliche Elemente der Nachfolgeplanung.
Aktiengeschäfte von Organmitgliedern
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied oder ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 20.000 EUR erreicht oder übersteigt. Die der ElringKlinger AG im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unternehmens unter www.elringklinger.com verfügbar.
Hauptversammlung und Aktionärskommunikation
Die Aktionäre üben in der Hauptversammlung ihre Rechte aus. Die ordentliche Hauptversammlung findet regelmäßig in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Darüber hinaus werden Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen von der Hauptversammlung beschlossen. Aktionäre können Anträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten. Aktionäre mit einem Anteilsbetrag am Grundkapital in Höhe von mindestens 100.000 EUR können darüber hinaus verlangen, dass ein Sonderprüfer zur Überprüfung bestimmter Vorgänge gerichtlich bestellt wird. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte, Unterlagen und Informationen, einschließlich des Geschäftsberichts, sind im Internet verfügbar, ebenso die Tagesordnung der Hauptversammlung und gegebenenfalls zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären.
Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit informieren wir über die Entwicklungen im Unternehmen. Neben den Quartalsmitteilungen, Halbjahresfinanz- und Geschäftsberichten werden Ergebnismeldungen, Ad-hoc-Mitteilungen, Analystenpräsentationen und Pressemitteilungen sowie auch der Finanzkalender für das laufende Jahr veröffentlicht, der die für die Finanzkommunikation wesentlichen Veröffentlichungstermine und den Termin der Hauptversammlung enthält. Auf der ElringKlinger-Internetseite finden sich weitere Informationen zum Unternehmen.