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Erklärung zur Unternehmensführung 2021

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und §315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die vorliegende Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die ElringKlinger AG und den Konzern zusammengefasst.

Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands nach § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungs­kommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

B.5: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht
Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

C.2: Eine Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht
Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Vergütungssystem und Vergütungsbericht
Die Gesellschaft hat unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/corporate-governance das geltende Vergütungssystem des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 gebilligt wurde, sowie den von der Hauptversammlung am gleichen Tage gefassten Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich gemacht. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers nach Maßgabe von § 162 AktG werden im Geschäftsbericht, der unter www.elringklinger.com/de/investor-relations/publikationen/finanzberichte abrufbar ist, veröffentlicht.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben, sind Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlin­ger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden inter­nen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild
ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Wer­ten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loya­lität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsfüh­rerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/vision-leitbild im Internet abrufbar.

Unternehmens- und Verhaltenskodex sowie weitere Richtlinien
Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grund­züge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern ak­tiv zu schützen und zu fördern. Weitere unternehmensweit gültige und verbindliche Richtlinien konkretisieren die Grundsätze des Verhaltenskodex und unterstützen so alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von ElringKlinger bei der Einhaltung dieser Grundsätze.

Führungsgrundsätze
Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können un­ter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/fuehrungsgrundsaetze im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie
Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht wer­den und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regelwerke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funkti­onalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt, die wiederum die operativen Geschäftsbereiche mit Umsatzverantwortung, sogenannte Business Units, als auch die unterstützenden Bereiche, die sogenannten Corporate Units, beinhalten. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, ge­führte Ressort 1 umfasst die Business Unit Aftermarket, die Corporate Units Original Equipment Sales, Human Resources, Legal & Compliance, Global Strategy, M&A and Innovations, Marketing & Communications, Strategic Communications sowie die Konzerngesellschaften und Beteiligungen der ElringKlinger AG. Herr Theo Becker verantwortet im Ressort 2 die Business Units Battery Technology & E-Mobility und Drivetrain Technology mit den jeweils zugeordneten Werken und Beteiligungen sowie die Corporate Units Tool Shop/Technology, Product Risk Management, und Real Estate & Facility Management. Bis zum 31. Dezember 2021 leitete er auch die Corporate Unit Purchasing. Herr Thomas Jessulat führt im Ressort 3 die Corporate Units Finance, Information Technology, Digital Transformation und die Corporate Unit Supply Chain Management, die ab dem 1. Januar 2022 zusammen mit der Corporate Unit Purchasing in der neuen, ebenfalls von Herrn Jessulat verantworteten Corporate Unit Procurement & Supply Chain Management aufgegangen ist. Herr Reiner Drews ist innerhalb des Ressorts 4 für die Business Units Lightweighting/Elastomer Technology, Metal Sealing Systems & Drivetrain Components, Shielding Technology und die Corporate Units Quality & Sustainability Management sowie Production zuständig.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selbständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Ge­schäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zu­grunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, insbeson­dere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Desinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenz­verteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäfts­ordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvor­sitzenden bedarf.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbe­sondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidun­gen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitneh­mervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle be­richten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungs­punkten rechtzeitig vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne Beisein des Vorstands. Der Auf­sichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert. 

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/aufsichtsrat einsehbar ist, regelt entsprechend der Vorgaben der Satzung der ElringKlinger AG die Wahl des Vorsitzenden und des stellver­tretenden Vorsitzenden. Sie enthält Bestimmungen zur Durchführung der Aufsichtsratssitzungen und regelt die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Be­schlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmit­glied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichts­rats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Eberhardt, Merch und Strauß an. Herr Diez gehörte dem Ausschuss als weiteres Mitglied bis zum 1. März 2021 an. Den Vorsitz führt Herr Merch. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses be­stimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle­gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und einem kontrollierenden Aktionär und insbesondere kein Vorstandsmit­glied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsaus­schuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsaus­schusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichter­stattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analy­siert das interne Kontroll-, das Risikomanagement- und das Compliancesystem sowie die Effizienz der internen Revi­sion. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ar­beit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Aus­schuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Fest­stellungen berichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lagebe­richts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Dies sind die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Be­schlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Perso­nalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vor­schlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der An­stellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertrags­verlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der Nominierungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern. Es sind dies die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender – und Strauß. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Vorschläge für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahlen der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu unterbreiten.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zu­sammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Auf­sichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungs­ausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitglie­dern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Unabhängige Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
Nach der Einschätzung der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats sind folgende Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig von Vorstand und Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen: Herr Eberhardt, Frau Forst, Herr Kraut, Herr Merch und Frau Sons. Bis auf Herrn Eberhardt sind die genannten Aufsichtsräte auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das entspricht einem Anteil von fünf Sechsteln bzw. zwei Dritteln der Anteilseigner des Aufsichtsrats und wird als angemessen angesehen.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen, Anteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat und Vorstand, Diversität und Kompetenzen, Nachfolgeplanung
Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand unter Berücksichtigung der aktuellen Laufzeit der Vorstandsbestellungen eine Zielgröße von 0 % beschlossen. Eine Festlegung von verbindlichen Quoten für bestimmte Personengruppen hat der Aufsichtsrat daher nicht vorgenommen. Bei einem vergleichsweisen kleinen Vorstand, wie dem der ElringKlinger AG, ist es vielmehr im Interesse des Unternehmens, sich insoweit die größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Der Vorstand hat für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 10 % und 15 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden sollen. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Eine Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten. Neben den Bemühungen, den Frauenanteil in Führungspositionen stetig zu erhöhen, ist es das Ziel von ElringKlinger, bei der Besetzung und Entwicklung von Führungsfunktionen noch stärker die Diversität eines international operierenden Konzerns widerzuspiegeln. Dazu wurden die bestehenden Entwicklungsprogramme ausgeweitet, so dass geeignete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aus allen Regionen, in denen ElringKlinger tätig ist, in entsprechende Programme einbezogen werden. Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen. Der Vorstand bestand im Berichtszeitraum aus vier männlichen Mitgliedern. Die gesetzliche Regelung, wonach dem Vorstand börsennotierter Unternehmen ab einer Anzahl von vier Vorstandsmitgliedern mindestens eine Frau oder ein Mann angehören muss, wäre erstmals für Vorstandsbestellungen anwendbar, die mit Wirkung zum 1. August 2022 erfolgen würden.

Eine formale Festlegung eines Diversitätskonzepts und Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat und Vorstand besteht bisher nicht. Gleichwohl achtet der Aufsichtsrat bei der Besetzung der Vorstandsfunktionen und auch den Vorschlägen zur Wahl der Aufsichtsräte darauf, dass die vom Unternehmen benötigten persönlichen, fachlichen und strategischen Kompetenzen sowie die erforderlichen Erfahrungen bestmöglich in beiden Gremien vertreten sind. Betrachtet wird insoweit nicht nur die Kompetenz und der Erfahrungshintergrund der jeweiligen Person, die für eine bestimmte Funktion vorgesehen bzw. vorgeschlagen wird, sondern im besonderen Maße auch der Umstand, wie sich der Vorstand und der Aufsichtsrat insgesamt zusammensetzen, damit diese den unterschiedlichen Anforderungen an die Leitung bzw. Überwachung des Unternehmens mit den verschiedenen Aspekten gerecht werden können. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass die Diversität von Fähigkeiten und Erfahrungen in den Gremien angemessen vertreten ist. Wichtig sind insoweit nicht nur einschlägige Branchenerfahrungen, sondern die Kenntnis der unterschiedlichen internationalen Märkte sowie unterschiedliche berufliche und persönliche Biografien. Insbesondere bei den Vorschlägen zur Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 sind diese Kriterien angelegt worden. Der Aufsichtsrat hat sich darüber hinaus zum Ziel gesetzt, die vorgenannten Kriterien und Kompetenzen in einem einheitlichen Dokument niederzulegen.

Die beschriebenen Kriterien und Kompetenzen sind die Grundlagen der langfristigen Nachfolgeplanung für die Besetzung von Vorstandsfunktionen durch den Aufsichtsrat. Dazu gehört rechtzeitig zu planen, wann welche Vorstandsfunktionen neu und mit welchen Zuständigkeiten besetzt werden sollen. Strategischen Entwicklungen des Unternehmens muss dabei insbesondere hinsichtlich des Kompetenzprofils Rechnung getragen werden. ElringKlinger war und ist bestrebt, Vorstandspositionen mit Nachfolgerinnen und Nachfolgern aus dem eigenen Unternehmen zu besetzen. Dafür ist es erforderlich, dass mögliche Kandidatinnen und Kandidaten rechtzeitig identifiziert, gefördert und über verschieden Funktionen im In- und Ausland entwickelt und vorbereitet werden. Dies bedeutet allerdings nicht, dass interne Kandidaten grundsätzlich den Vorrang hätten. Entscheidend ist auch insoweit, welche Funktion zukünftig mit welchen Anforderungen zu besetzen ist. Der regelmäßige Austausch, insbesondere zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands und die Einbindung des Personalausschusses, sind dabei wesentliche Elemente der Nachfolgeplanung.

Aktiengeschäfte von Organmitgliedern
Mitglieder des Vorstands und des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied oder ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 20.000 EUR erreicht oder übersteigt. Die der ElringKlinger AG im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unternehmens unter www.elringklinger.com/de/investor-relations/aktie verfügbar.

Hauptversammlung und Aktionärskommunikation
Die Aktionäre üben in der Hauptversammlung ihre Rechte aus. Die ordentliche Hauptversammlung findet regelmäßig in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Darüber hinaus werden Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen von der Hauptversammlung beschlossen. Aktionäre können Anträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten. Aktionäre mit einem Anteilsbetrag am Grundkapital in Höhe von mindestens 100.000 EUR können darüber hinaus verlangen, dass ein Sonderprüfer zur Überprüfung bestimmter Vorgänge gerichtlich bestellt wird. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte, Unterlagen und Informationen, einschließlich des Geschäftsberichts, sind im Internet verfügbar, ebenso die Tagesordnung der Hauptversammlung und gegebenenfalls zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären. Die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2021 wurde aufgrund der besonderen Umstände der COVID-19-Pandemie gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit informieren wir über die Entwicklung im Unternehmen. Neben den Quartalsmitteilungen, Halbjahresfinanz- und Geschäftsberichten werden Ergebnismeldungen, Ad-hoc-Mitteilungen, Analystenpräsentationen und Pressemitteilungen sowie auch der Finanzkalender für das laufende Jahr veröffentlicht, der die für die Finanzkommunikation wesentlichen Veröffentlichungstermine und den Termin der Hauptversammlung enthält. Auf der ElringKlinger-Internetseite finden sich weitere Informationen zum Unternehmen.

Erklärung zur Unternehmensführung 2020

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und §315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklä­rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensfüh­rungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die vorliegende Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die ElringKlinger AG und den Konzern zusammengefasst.

Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands nach § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungs­kommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

B.5: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht
Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

C.2: Eine Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht
Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechens­erklärung ergeben, sind Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlin­ger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden inter­nen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild
ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Wer­ten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loya­lität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsfüh­rerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/vision-leitbild im Internet abrufbar.

Unternehmens- und Verhaltenskodex sowie weitere Richtlinien
Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grund­züge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern ak­tiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze
Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können un­ter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/fuehrungsgrundsaetze im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie
Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht wer­den und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regel­werke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funkti­onalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt, die wiederum die operativen Geschäftsbereiche mit Umsatzverantwortung, sogenannte Business Units, als auch die unterstützenden Bereiche, die sogenannten Corporate Units, beinhalten. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, ge­führte Ressort 1 umfasst die Business Unit Aftermarket, die Corporate Units Original Equipment Sales, Human Resources, Legal & Compliance, Global Strategy, M&A & Innovations, Marketing & Communications, Strategic Communications sowie die Konzerngesellschaften und Beteiligungen der ElringKlinger AG. Herr Theo Becker verantwortet im Ressort 2 die Business Units Battery Technology & E-Mobility und Drivetrain Technology mit den jeweils zugeordneten Werken und Beteiligungen sowie die Corporate Units Tool Shop/Technology, Product Risk Management, Purchasing, Real Estate & Facility Management. Herr Thomas Jessulat führt im Ressort 3 die Corporate Units Finance, Information Technology und Supply Chain Management. Herr Reiner Drews ist innerhalb des Ressorts 4 für die Business Units Lightweight/Elastomer Technology, Metal Sealing Systems & Drivetrain Components, Shielding Technology und die Corporate Units Quality & Environmental Management und Production sowie für die inländischen Werke des Segments Erstausrüstung zuständig.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selb­ständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Ge­schäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zu­grunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, insbeson­dere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Desinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenz­verteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäfts­ordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvor­sitzenden bedarf.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbe­sondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidun­gen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilsvertretern und sechs Arbeitneh­mervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle be­richten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungs­punkten rechtzeitig vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne Beisein des Vorstands. Der Auf­sichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert. 

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt entsprechend der Vorgaben der Satzung der ElringKlinger AG die Wahl des Vorsitzenden und des stellver­tretenden Vorsitzenden. Sie enthält Bestimmungen zur Durchführung der Aufsichtsratssitzungen und regelt die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Be­schlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmit­glied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichts­rats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt, Merch und Strauß an. Den Vorsitz führt Herr Merch. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses be­stimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle­gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und einem kontrollierenden Aktionär und insbesondere kein Vorstandsmit­glied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsaus­schuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsaus­schusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichter­stattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analy­siert das interne Kontroll-, das Risikomanagement- und das Compliancesystem sowie die Effizienz der internen Revi­sion. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ar­beit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Aus­schuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Fest­stellungen berichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lagebe­richts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschluss­prüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Dies sind die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Be­schlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Perso­nalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vor­schlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der An­stellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertrags­verlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der Nominierungsausschuss wurde in 2020 erstmalig gebildet. Seine Mitglieder sind die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender – und Strauß. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Vorschläge für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahlen der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu unterbreiten.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zu­sammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Auf­sichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungs­ausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitglie­dern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Unabhängige Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
Nach der Einschätzung der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats sind folgende Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig von Vorstand und Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen: Herr Eberhardt, Frau Forst, Herr Kraut, Herr Merch und Frau Sons. Bis auf Herrn Eberhardt sind die genannten Aufsichtsräte auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das entspricht einem Anteil von fünf Sechsteln bzw. zwei Dritteln der Anteilseigner des Aufsichtsrats und wird als angemessen angesehen.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen, Diversität und Kompetenzen, Nachfolgeplanung
Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand unter Berücksichtigung der aktuellen Laufzeit der Vorstandsbestellungen eine Zielgröße von 0 % beschlossen. Eine Festlegung von verbindlichen Quoten für bestimmte Personengruppen hat der Aufsichtsrat daher nicht vorgenommen. Bei einem vergleichsweisen kleinen Vorstand, wie dem der ElringKlinger AG, ist es vielmehr im Interesse des Unternehmens, sich insoweit die größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Der Vorstand hat für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 10 % und 15 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden sollen. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Eine Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten. Neben den Bemühungen, den Frauenanteil in Führungspositionen stetig zu erhöhen, ist es das Ziel von ElringKlinger, bei der Besetzung und Entwicklung von Führungsfunktionen noch stärker die Diversität eines international operierenden Konzerns widerzuspiegeln. Dazu wurden die bestehenden Entwicklungsprogramme ausgeweitet, so dass geeignete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aus allen Regionen, in denen ElringKlinger tätig ist, in entsprechende Programme einbezogen werden. Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen.

Eine formale Festlegung eines Diversitätskonzepts und Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat und Vorstand besteht bisher nicht. Gleichwohl achtet der Aufsichtsrat bei der Besetzung der Vorstandsfunktionen und auch den Vorschlägen zur Wahl der Aufsichtsräte darauf, dass die vom Unternehmen benötigten persönlichen, fachlichen und strategischen Kompetenzen sowie die erforderlichen Erfahrungen bestmöglich in beiden Gremien vertreten sind. Betrachtet wird insoweit nicht nur die Kompetenz und der Erfahrungshintergrund der jeweiligen Person, die für eine bestimmte Funktion vorgesehen bzw. vorgeschlagen wird, sondern im besonderen Maße auch der Umstand, wie sich der Vorstand und der Aufsichtsrat insgesamt zusammensetzen, damit diese den unterschiedlichen Anforderungen an die Leitung bzw. Überwachung des Unternehmens mit den verschiedenen Aspekten gerecht werden können. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass die Diversität von Fähigkeiten und Erfahrungen in den Gremien angemessen vertreten ist. Wichtig sind insoweit nicht nur einschlägige Branchenerfahrungen, sondern die Kenntnis der unterschiedlichen internationalen Märkte sowie unterschiedliche berufliche und persönliche Biografien. Insbesondere bei den Vorschlägen zur Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 sind diese Kriterien angelegt worden. Der Aufsichtsrat hat sich darüber hinaus zum Ziel gesetzt, die vorgenannten Kriterien und Kompetenzen in einem einheitlichen Dokument niederzulegen.

Die beschriebenen Kriterien und Kompetenzen sind die Grundlagen der langfristigen Nachfolgeplanung für die Besetzung von Vorstandsfunktionen durch den Aufsichtsrat. Dazu gehört rechtzeitig zu planen, wann welche Vorstandsfunktionen neu und mit welchen Zuständigkeiten besetzt werden sollen. Strategischen Entwicklungen des Unternehmens muss dabei insbesondere hinsichtlich des Kompetenzprofils Rechnung getragen werden. ElringKlinger war und ist bestrebt, Vorstandspositionen mit Nachfolgerinnen und Nachfolgern aus dem eigenen Unternehmen zu besetzen. Dafür ist es erforderlich, dass mögliche Kandidatinnen und Kandidaten rechtzeitig identifiziert, gefördert und über verschieden Funktionen im In- und Ausland entwickelt und vorbereitet werden. Dies bedeutet allerdings nicht, dass interne Kandidaten grundsätzlich den Vorrang hätten. Entscheidend ist auch insoweit, welche Funktion zukünftig mit welchen Anforderungen zu besetzen ist. Der regelmäßige Austausch, insbesondere zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands und die Einbindung des Personalausschusses sind dabei wesentliche Elemente der Nachfolgeplanung.

Erklärung zur Unternehmensführung 2019

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB beinhaltet die Entsprechenserklä­rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensfüh­rungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungs­kommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

Ziffer 3.8 Abs. 3: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung nicht die gleichen Selbstbehalte wie für den Vorstand.
Die D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats sehen einen Selbstbehalt vor, der jedoch unter dem Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder liegt. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Höhe der Selbstbehalte ist aus Sicht der Gesellschaft aufgrund der unterschiedlichen Funktionen sachlich gerechtfertigt. Der Gesetzgeber hat eine solche Differenzierung akzeptiert, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbsthalt bei Vorstandsmitgliedern für Aufsichtsräte nicht vorgesehen hat.

Ziffer 5.1.2: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.
Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben. Ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium wurde bisher nicht erarbeitet. Eine Grenze der Zugehörigkeitsdauer oder Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.
Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbestimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen mit Ausnahme der Vorgabe des § 111 Abs. 5 AktG einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte. Der Anteil weiblicher Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 30 Prozent. Die gesetzlichen Vorgaben sind erfüllt. Von der Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium wurde bisher aus den vorgenannten Gründen abgesehen.

Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen. Jedes Aufsichtsratsmandat läuft längstens bis zur aktienrechtlich vorgesehenen Neuwahl des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung. Es liegt an dieser zu entscheiden, ob ein Aufsichtsratsmitglied erneut gewählt wird oder nicht.

Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Da bisher kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 erstellt wurde, können etwaige Vorschläge des Aufsichtsrats auch nicht die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils im Sinne der Empfehlung von Ziffer 5.4.1. Abs. 4 Satz 1 anstreben.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2: Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsabhängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis vor Steuern des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr richtet.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass mit der derzeitigen Struktur der Aufsichtsratsvergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln. Es ist jedoch beabsichtigt, die Struktur der Aufsichtsratsvergütung für die Zukunft zu überarbeiten.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechens­erklärung ergeben, sind Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlin­ger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden inter­nen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild
ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Wer­ten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loya­lität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsfüh­rerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/vision-leitbild im Internet abrufbar.

Unternehmens- und Verhaltenskodex sowie weitere Richtlinien
Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grund­züge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern ak­tiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze
Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können un­ter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/fuehrungsgrundsaetze im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie
Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht wer­den und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regel­werke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funkti­onalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt, die wiederum die operativen Geschäftsbereiche mit Umsatzverantwortung, sogenannte Business Units, als auch die unterstützenden Bereiche, die sogenannten Corporate Units, beinhalten. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, ge­führte Ressort 1 umfasst die Business Unit Aftermarket, die Corporate Units Sales, Human Resources, Legal & Compliance, Global Strategy, M&A and Innovations, Marketing & Communications, Strategic Communications sowie die Beteiligungen der ElringKlinger AG. Herr Theo Becker verantwortet im Ressort 2 die Business Units Battery Technology & E-Mobility, Fuel Cell, Drivetrain mit den jeweils zugeordneten Werken und Beteiligungen sowie die Corporate Units Tool Shop/Technology, Purchasing, Real Estate & Facility Management. Herr Thomas Jessulat führt im Ressort 3 die Corporate Units Finance, Strategic IT und Operational IT, Logistics. Herr Reiner Drews ist innerhalb des Ressorts 4 für die Business Units Cylinder Head Gaskets, Lightwight/Elastomer Technology, Speciality Gaskets, Shielding Technology und die Corporate Units Quality & Environmental Management sowie Production zuständig.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selb­ständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Ge­schäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zu­grunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, insbeson­dere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Deinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenz­verteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäfts­ordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvor­sitzenden bedarf.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbe­sondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidun­gen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilsvertretern und sechs Arbeitneh­mervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle be­richten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungs­punkten rechtzeitig vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Der Auf­sichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt die Wahl des Vorsitzenden und des stellver­tretenden Vorsitzenden sowie die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Be­schlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmit­glied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichts­rats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt und Strauß an. Den Vorsitz führt Herr Strauß. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses be­stimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle­gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte kein Vorstandsmit­glied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsaus­schuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsaus­schusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichter­stattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analy­siert das Controlling- und Risikomanagementsystem sowie die Effizienz der internen Revi­sion. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ar­beit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Aus­schuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Fest­stellungen berichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lagebe­richts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschluss­prüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Es sind dies die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Be­schlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Perso­nalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vor­schlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der An­stellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertrags­verlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zu­sammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Auf­sichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungs­ausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitglie­dern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen
Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0 % beschlossen, da der Aufsichtsrat die Festlegung von Quoten für bestimmte Personengruppen bei einem vergleichsweise kleinen Vorstand wie dem der ElringKlinger AG für nicht sinnvoll hält und es vielmehr im Interesse des Unternehmens ist, sich insoweit die größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Der Vorstand hat für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 10 % und 15 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden sollen. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten. Neben den Bemühungen, den Frauenanteil in Führungspositionen stetig zu erhöhen, ist es das Ziel von ElringKlinger, bei der Besetzung und Entwicklung von Führungsfunktion noch stärker die Diversität eines international operierenden Konzerns widerzuspiegeln. Dazu wurden die bestehenden Entwicklungsprogramme ausgeweitet, so dass geeignete Mitarbeiter aus allen Regionen, in den ElringKlinger tätig ist, in entsprechende Programme einbezogen werden. Eine ausdrückliche Beschreibung eines Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und Vorstand besteht nicht, weil wie im Rahmen dieser Erklärung zur Entsprechenserklärung bereits ausgeführt, kein besonderer Mehrwert in der ausdrücklichen Festlegung von Auswahlkriterien für die Besetzung von Mandaten gesehen wird, die ohnehin bei der Auswahl eine wichtige Rolle spielen.

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen.

Erklärung zur Unternehmensführung 2018

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, sowie die Beschreibung der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Sie informiert zudem über die festgelegten Ziele und Konzepte, die bei der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats verfolgt werden.

Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

Ziffer 3.8 Abs. 3: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung nicht die gleichen Selbstbehalte wie für den Vorstand.
Die D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats sehen einen Selbstbehalt vor, der jedoch unter dem Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder liegt. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Höhe der Selbstbehalte ist aus Sicht der Gesellschaft aufgrund der unterschiedlichen Funktionen sachlich gerechtfertigt. Der Gesetzgeber hat eine solche Differenzierung akzeptiert, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbsthalt bei Vorstandsmitgliedern für Aufsichtsräte nicht vorgesehen hat.

Ziffer 4.1.5: Der Vorstand vergibt Führungsfunktionen im Unternehmen in erster Linie nach der Eignung und Qualifikation der Kandidaten.
Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Unternehmen. Der Vorstand hat für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben festgelegt.

Ziffer 5.1.2: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Die Auswahl der Mitglieder soll vorrangig nach Eignung und Qualifikation erfolgen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung weiterer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben auf null Prozent festgelegt. Die Festlegung einer anderen Zielgröße hätte zur Folge, dass ein zusätzliches weibliches Mitglied in den Vorstand zu berufen wäre oder ein entsprechender Wechsel bei der derzeitigen Besetzung vorgenommen werden müsste.

Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.
Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben. Ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium wurde bisher nicht erarbeitet. Eine Grenze der Zugehörigkeitsdauer oder Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.
Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbestimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen mit Ausnahme der Vorgabe des § 111 Abs. 5 AktG einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte. Der Anteil weiblicher Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt bereits heute 30 Prozent. Die gesetzlichen Vorgaben sind erfüllt.

Von der Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium wurde bisher abgesehen, sie ist aber beabsichtigt. Die nächste Aufsichtsratswahl findet turnusgemäß im Jahr 2020 statt. Bis spätestens zu diesem Zeitpunkt soll das Kompetenzprofil erstellt sein.

Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen. Jedes Aufsichtsratsmandat läuft längstens bis zur aktienrechtlich vorgesehenen Neuwahl des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung. Es liegt an dieser zu entscheiden, ob ein Aufsichtsratsmitglied erneut gewählt wird oder nicht.

Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1: Da bisher kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 erstellt wurde, können etwaige Vorschläge des Aufsichtsrats auch nicht die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils anstreben.

Ziffer 5.4.3 Satz 3: Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben.
Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist eine innere Angelegenheit des Aufsichtsrats und obliegt diesem in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat kann die Eignung der Kandidaten am besten einschätzen. Eine vorherige Bekanntgabe der Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz ist nach Ansicht der Gesellschaft insbesondere vor diesem Hintergrund nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2: Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsabhängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis vor Steuern des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr richtet.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass mit der derzeitigen Struktur der Aufsichtsratsvergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben, sind Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlinger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden internen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild
ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Werten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loyalität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsführerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/vision-leitbild im Internet abrufbar.

Unternehmens- und Verhaltenskodex sowie weitere Richtlinien
Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grundzüge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern aktiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze
Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/fuehrungsgrundsaetze im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie
Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht werden und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regelwerke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funktionalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt, die wiederum die operativen Geschäftsbereiche mit Umsatzverantwortung, sogenannte Business Units, als auch die unterstützenden Bereiche, die sogenannten Corporate Units, beinhalten. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, geführte Ressort 1 umfasst den Geschäftsbereich Ersatzteile, die Corporate Units Sales, Human Resources, Legal & Compliance, Marketing & Communications, Strategic Communications sowie die Beteiligungen der ElringKlinger AG. Herr Theo Becker verantwortet im Ressort 2 die Business Units Battery Technology & E-Mobility, Drivetrain und die Corporate Units New Business Areas mit den jeweils zugeordneten Werken und Beteiligungen sowie die Corporate Units Tool Shop/Technology, Purchasing, Real Estate & Facility Management. Herr Thomas Jessulat führt im Ressort 3 die Corporate Units Finance, Strategic IT und Operational IT, Logistics sowie Business Development und den Geschäftsbereich Gewerbeparks. Herr Reiner Drews ist innerhalb des Ressorts 4 für die Business Units Cylinder Head Gaskets, Lightweight/Elastomer Technology, Speciality Gaskets, Shielding Technology und die Corporate Units Quality & Environmental Management und Production sowie die Werke der ElringKlinger AG zuständig.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selbständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Geschäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zugrunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat insbesondere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Deinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäftsordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden bedarf.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbesondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilsvertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle berichten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungspunkten spätestens eine Woche vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Der Aufsichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt die Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt und Strauß an. Den Vorsitz führt Herr Strauß. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses bestimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte kein Vorstandsmitglied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsausschuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsausschusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichterstattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analysiert das Controlling- und Risikomanagementsystem sowie die Effizienz der internen Revision. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Arbeit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Feststellungen berichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Es sind dies die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Beschlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Personalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vorschlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der Anstellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertragsverlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zusammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungsausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen
Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0 % beschlossen, da der Aufsichtsrat die Festlegung von Quoten für bestimmte Personengruppen bei einem vergleichsweise kleinen Vorstand wie dem der ElringKlinger AG für nicht sinnvoll hält und es vielmehr im Interesse des Unternehmens ist, sich insoweit die größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Der Vorstand hat für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 10 % und 15 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden sollen. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten.

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen.

Erklärung zur Unternehmensführung 2017

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB beinhaltet die Entsprechenserklä­rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensfüh­rungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungs­kommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

Ziffer 3.8 Abs. 3: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung nicht die gleichen Selbstbehalte wie für den Vorstand.
Die D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats sehen einen Selbstbehalt vor, der jedoch unter dem Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder liegt. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Höhe der Selbstbehalte ist aus Sicht der Gesellschaft aufgrund der unterschiedlichen Funktionen sachlich gerechtfertigt. Der Gesetzgeber hat eine solche Differenzierung akzeptiert, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbsthalt bei Vorstandsmitgliedern für Aufsichtsräte nicht vorgesehen hat.

Ziffer 4.1.5: Der Vorstand vergibt Führungsfunktionen im Unternehmen in erster Linie nach der Eignung und Qualifikation der Kandidaten.
Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Unternehmen. Der Vorstand hat für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben festgelegt.

Ziffer 5.1.2: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Die Auswahl der Mitglieder soll vorrangig nach Eignung und Qualifikation erfolgen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung weiterer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass der Vorstand derzeit nur aus drei Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben auf null Prozent festgelegt. Die Festlegung einer anderen Zielgröße hätte zur Folge, dass ein zusätzliches weibliches Mitglied in den Vorstand zu berufen wäre oder ein entsprechender Wechsel bei der derzeitigen Besetzung vorgenommen werden müsste.

Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.
Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben. Ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium wurde bisher nicht erarbeitet. Eine Grenze der Zugehörigkeitsdauer oder Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.
Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbestimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen mit Ausnahme der Vorgabe des § 111 Abs. 5 AktG einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte. Der Anteil weiblicher Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt bereits heute 30 Prozent. Die gesetzlichen Vorgaben sind erfüllt.

Von der Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium wurde bisher abgesehen, sie ist aber beabsichtigt. Die nächste Aufsichtsratswahl der Arbeitnehmervertreter findet turnusgemäß im Jahr 2020 statt. Bis spätestens zu diesem Zeitpunkt soll das Kompetenzprofil erstellt sein.

Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen. Jedes Aufsichtsratsmandat läuft längstens bis zur aktienrechtlich vorgesehenen Neuwahl des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung. Es liegt an dieser zu entscheiden, ob ein Aufsichtsratsmitglied erneut gewählt wird oder nicht.

Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1: Da bisher kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 erstellt wurde, können etwaige Vorschläge des Aufsichtsrats auch nicht die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils anstreben.

Ziffer 5.4.3 Satz 3: Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben.
Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist eine innere Angelegenheit des Aufsichtsrats und obliegt diesem in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat kann die Eignung der Kandidaten am besten einschätzen. Eine vorherige Bekanntgabe der Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz ist nach Ansicht der Gesellschaft insbesondere vor diesem Hintergrund nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2: Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsabhängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis vor Steuern des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr richtet.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass mit der derzeitigen Struktur der Aufsichtsratsvergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechens­erklärung ergeben, ist Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlin­ger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden inter­nen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild
ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Wer­ten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loya­lität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsfüh­rerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/vision-leitbild im Internet abrufbar.

Unternehmenskodex
Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grund­züge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern ak­tiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze
Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können un­ter www.elringklinger.com/de/unternehmen/leitlinien/fuehrungsgrundsaetze im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie
Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht wer­den und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regel­werke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funkti­onalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, ge­führte Ressort 1 umfasst den Geschäftsbereich Ersatzteile sowie die Bereiche Beteiligungen, Vertrieb, Recht und Compliance, Personal, Unternehmenskom­munikation und Investor Relations. Herr Theo Becker führt im Ressort 2 die Geschäftsberei­che Abschirmtechnik, Leichtbau/Elastomertechnik, Zylinderkopfdichtungen, Spezialdichtungen, Batterietechnologie und Abgasnachbehandlung sowie die Bereiche Einkauf, Logistik, Werke der ElringKlinger AG  Qualitäts- und Umweltmanagement sowie Neue Geschäftsfelder. Herr Thomas Jessulat verantwortet in Ressort 3 die Bereiche Fi­nanzen/Controlling und Informationstechnologie. Darüber hinaus leitet er den Bereich Gewerbe­parks.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selb­ständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Ge­schäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zu­grunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat insbeson­dere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Deinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenz­verteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäfts­ordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvor­sitzenden bedarf.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbe­sondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidun­gen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilsvertretern und sechs Arbeitneh­mervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle be­richten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungs­punkten spätestens eine Woche vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Der Auf­sichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert. 

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt die Wahl des Vorsitzenden und des stellver­tretenden Vorsitzenden sowie die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Be­schlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmit­glied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichts­rats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt und Strauß an. Den Vorsitz führt Herr Strauß. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses be­stimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll demnach über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle­gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte kein Vorstandsmit­glied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsaus­schuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsaus­schusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichter­stattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analy­siert das Controlling- und Risikomanagementsystem sowie die Effizienz der internen Revi­sion. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ar­beit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Aus­schuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Fest­stellungen berichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lagebe­richts und des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschluss­prüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Es sind dies die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Be­schlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Perso­nalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vor­schlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der An­stellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertrags­verlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zu­sammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Auf­sichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungs­ausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitglie­dern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen
Der Aufsichtsrat der ElringKlinger AG hatte für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017 beschlossen. Die Zusammensetzung des Vorstands blieb unverändert. Ebenfalls mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017 hatte der Vorstand für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 6,6 % und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 15 % festgelegt. Die festgelegten Zielgrößen konnten innerhalb des Bezugszeitraums nicht erreicht werden. Während der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 0 % lag, wurde auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil in Höhe von 8,8 % erreicht. In Anbetracht der kurzen Umsetzungsfrist war die Besetzung von Stellen der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands mit weiblichen Führungskräften noch nicht möglich. Dies auch deshalb, weil bei zu besetzenden Führungspositionen im technischen Bereich zu wenig geeignete weibliche Bewerber zur Verfügung stehen. Diese Situation lässt sich nur über einen längeren Zeitraum verändern. Für die Zeit nach dem 30. Juni 2017 sind für die Frauenanteile im Vorstand, in der ersten und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 0 %, von 10 % sowie von 15 % jeweils bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten.

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen.